Закон о коммерческих компаниях ОАЭ устанавливает правила трансформации, слияния и поглощения компаний. Кроме того, Кодекс корпоративного управления и другие циркуляры и правила, изданные Управлением по ценным бумагам и товарам, соблюдаются листинговыми компаниями в ОАЭ. Однако некоторые оншорные компании придерживаются правил, которые могут отличаться от Закона о коммерческих компаниях. Например, компании, которые находятся в полной собственности федеральных и местных органов власти
Напрямую исключены постановлением федерального кабинета министров, а также энергетические или инфраструктурные компании, в которых 25% капитала прямо или косвенно принадлежит федеральному или местному правительству.
Также важно отметить, что компании свободной зоны не обязательно регулируются Законом о коммерческих компаниях, поскольку они создаются и предоставляются на основании различных уровней законодательных полномочий — компетентный орган свободной зоны обычно имеет преимущественную силу над применимыми законами.
Тем не менее, одним из наиболее острых вопросов, рассматриваемых при слияниях и поглощениях, являются вопросы, касающиеся ограничений на передачу акций. В соответствии с Федеральным законом № 2 от 2015 года акционерам компаний с ограниченной ответственностью (ООО) предоставляется свобода действий для использования установленных законом преимущественных прав при передаче акций — от предоставленных прав нельзя отказаться, если иное не одобрено и не согласовано всеми акционерами во время передачи. Напротив, частные акционерные общества (АО) и акционеры субъектов свободной экономической зоны не обладают одинаковыми установленными законом преимущественными правами покупки при передаче акций. Однако акционеры компаний свободной зоны могут согласовать и уменьшить эти ограничения в уставе компании, учредительном договоре или соглашении акционеров. Кроме того, для передачи доли в компаниях свободной зоны требуется одобрение соответствующего органа свободной зоны.
Между прочим, наиболее распространенный способ приобретения частной компании — покупка акций или активов. Это также может быть сделано посредством уставного слияния, к которому обычно не прибегают. Основным преимуществом покупки акций может быть то, что целевая компания останется такой, какая она есть, а процесс передачи акций, как правило, несложен.
В M&A еще один часто задаваемый вопрос касается продолжительности процесса и того, сколько времени требуется для совершения частной сделки M&A — в большей степени это зависит от сторон. Вкратце, административная процедура может потребовать нотариального заверения договора передачи, регистрации изменений в уставе в компетентных органах, и в этом случае оба действия могут быть выполнены в довольно короткие сроки. Нет, если только этот процесс требует легализации документов, выданных иностранными властями.
Переговоры и исполнение соглашения о сделке, вероятно, будет центральной частью сделки M&A. Мы перечислим основную и необходимую документацию: подача нотариально удостоверенного решения акционера об утверждении доли в соглашении о передаче активов в коммерческий регистр, идентификационные документы (например, паспорт для физических лиц, в то время как учредительные документы для юридического лица, а также свидетельство о хорошей репутации и решение акционера, подтверждающее сделку). Эти документы должны быть легализованы в соответствии с процедурами, согласованными между ОАЭ и страной происхождения покупателя.
Процесс слияния и поглощения — это очень обширный процесс, требующий участия специалистов-юристов. Наша юридическая компания предлагает весь наш опыт во всех аспектах практики слияний и поглощений, от подготовки и переговорного процесса, включая юридические консультации по структурам конечных сделок и помощь в проведении юридической экспертизы до подачи документов о слиянии в соответствующие органы и выполнения предварительных требований, закрытие реструктуризации.
